אדריאן יוצא לשוטט ברחובות פריז בערב חג המולד ופוגש בלא אחר מאשר סנטה קלאוס כאשר עש לילה משתלט על סנטה קלואס, החיפושית והחתול השחור צריכים להילחם בו ולהחזיר את חג המולד לקדמותו

החיפושית החתול השחור וחבריהם - מלכת הדבורים, רינה רוז' ובר שריון, מנסים לעצור את צבא הנבלים של עש לילה. הם כמעט מצליחים, אך ברגע האחרון עש לילה מצליח לחמוק בעזרתה של מאיורה, שמחזיקה במופלא הטווס.

פריז חוגגת את יום הגיבורים, ועש לילה מוציא לאור את תוכניתו הגדולה ביותר עד כה, שבה הוא יוצר נבלת על שיכולה להגביר את כוחותיו ובכך לאפשר לו לשלוח בו בזמן מספר בלתי מוגבל של אקומות.

לנורו יש יום הולדת, ופלאג וטיקי רואים בכך הזדמנות לחדש את הקשר איתו באמצעות אספת הקאוומים. עקב כך הם מותירים את מרינט ואת אדריאן ללא היכולת להשתנות, כאשר סנדבוי הרשע החדש משחרר צבא של סיוטים.

קלואי מבקשת מאביה ראש העיר להתנקם בכל התלמידים שצחקו עליה. כשהוא אומר כי אינו יכול לעשות דבר, עש לילה מנצל את חוסר האונים שלו כאב, והופך אותו לדיקטטורוע.

נורה, אחותה הגדולה של אליה,מגוננת עליה יתר על המידה. עש לילה מנצל מצב זה, והופך את נורה לנבלת-העל אננסי.

מרינט מנסה לחבר בין נתניאל הצייר למארק הכותב לטובת חוברת קומיקס, אך אי ההבנה ביניהם ממלאה את מארק בכעס ובטינה. רגשות אלה מסייעים לעש לילה להפוך אותו לנהפוכו.

מתוך קנאה באהבתה של אימה למרינט, קלואי משתמשת בקוואמי של מופלא הדבורה, פולן כדי להפוך למלכת הדבורים, אבל בניסיונה להיות גיבורה, היא גורמת אסון שמצריך את עזרתה של החיפושית והחתול השחור.

אמא של קלואי הופכת למלכת הסטייל לאחר שהושפלה בתצוגת האופנה של גבריאל אגרסט. היא תוקפת את אדריאן, ומנסה לשים יד על המופלאים.

אדריאן מתוודה על רגשותיו לחיפושית בתור החתול השחור, ונענה בסירוב. ראש העיר מאיים על פיליפ, מאמן ההחלקה על הקרח, שאם לא ימצא תלמידים זירת הקרח שלו תיסגר.

לרגל פסטיבל המוזיקה הלאומי, מגיעה מרינט לספינה "חירות" לראות את חבריה מופיעים, כאשר עש לילה הופך את בעלת הספינה למרושעת, צריכים החיפושית והחתול השחור להציל את הפסטיבל ואת העיר כולה.

התלמידים מתרגשים לכבוד יום הולדתה של גברת בוסטייר האהובה. אקומה משתלט על גברת בוסטייר והיא הופכת לזומביזו המרושעת ומדביקה את תושבי העיר במחלה מדבקת שהופכת אותם לזומבים מנשקים.