אדריאן מוצא בכספת הסודית של אביו ספר שלם העוסק בכוחות-העל של המופלאים, וכשלילה, התלמידה החדשה בבית-הספר מתאהבת בו, היא משקרת לו ומספרת שהיא צאצאית של גיבורת-העל, וולפינה.

דוד של מרינט הוא שף מפורסם, שבא לביקור בפריז כדי להתחרות בתחרות השף הטוב בעולם, אחרי שקלואי מחבלת לו במנה, עש לילה חש את תסכולו ומשתלט עליו אקומה, האם החיפושית והחתול השחור יצליחו לעצור את הטבח המרושע?

קלואי מרגישה שהחיפושית בגדה בה, והיא נענית להצעתו של עש-לילה להפוך לאנטי-באג ולהשיג את המופלאה.

מרינט מטילה ספק ביכולתה להיות החיפושית, אך היא תצטרך להגיע להחלטה מהר משנדמה לה, כי איוון חוזר להיות לב אבן.

מרינט ואדריאן, שני נערים רגילים המקבלים כוחות-על יוצאי דופן, נלחמים בכוחות הרשע שמוביל עש-לילה המסתורי והמרושע.

עש-לילה המרושע מנצל את רגשותיה של ג'ולקה והופך אותה לריפלקטה, המסוגלת לגרום לכל מי שהיא רוצה להיראות בדיוק כמוה.

עש לילה הופך את סטון לגיטר-וילן, שיוצא לזרוע פחד, אימה ורוקנרול ברחבי פריז.

כשאחד השחקנים בקבוצתו גונב מהפנטומימאי תפקיד, עש-לילה מנצל אותו והופך אותו לנבל המרושע. האם חיפושית והחתול השחור יצליחו להשתלט על המצב?

עש-לילה המרושע מנצל את רגשותיה של ג'ולקה והופך אותה לריפלקטה, המסוגלת לגרום לכל מי שהיא רוצה להיראות בדיוק כמוה.

התלמידים מנסים לצלם סרט, אך נתקלים בבעיות הפחדים של מילן. כשקלואי לועגת לה היא בורחת, ועש לילה הופך אותה למפלצת-פחד שאורבת לתלמידים וניזונה מהפחדים שלהם.

במהלך מרוץ, השעון המיוחד של אליקס נשבר בכעסה היא מקבלת את הצעתו של עש לילה להפוך לטיים-ברייקר, שמסוגלת לחזור אחורה בזמן באמצעות הקפאת הסובבים אותה

חליל, אחיה הגדול של אליקס, מעריץ מושבע של הפרעונים הקדומים, וכשלועגים לו, עש לילה הופך אותו לפרעה המרושע, והוא לוקח את אליה בשבי ומתכוון להקריב אותה לאל השמש, כדי לחזיר את אהובתו לחיים.