התלמידים מנסים לצלם סרט, אך נתקלים בבעיות הפחדים של מילן. כשקלואי לועגת לה היא בורחת, ועש לילה הופך אותה למפלצת-פחד שאורבת לתלמידים וניזונה מהפחדים שלהם.